Лицензионный договор-оферта на предоставление права использования программного комплекса «Мари»

1. Термины и определения

1.1. ПО (Сервис) — программный комплекс «Мари», агентная ИИ HR-платформа, доступ к которой предоставляется через сеть Интернет по модели удалённого доступа (SaaS), включая все её модули, обновления и связанную документацию.

1.2. Простая (неисключительная) лицензия — предоставляемое Лицензиату право использования ПО в пределах и способами, установленными настоящим договором, с сохранением за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам.

1.3. Личный кабинет (веб-панель) — защищённый раздел Сервиса, доступ к которому предоставляется Лицензиату для управления настройками, пользователями и данными.

1.4. Тарифный план — совокупность функциональных возможностей, ограничений и стоимости использования ПО, описанная в Приложении к настоящему договору и на Сайте.

1.5. Расчётный (лицензионный) период — период, за который вносится вознаграждение (по умолчанию — календарный месяц), если иное не согласовано сторонами.

1.6. Конечные пользователи — сотрудники и иные уполномоченные лица Лицензиата, которым Лицензиат предоставляет доступ к Сервису.

2. Предмет договора

2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату простую (неисключительную) лицензию на использование ПО в объёме, соответствующем выбранному Тарифному плану, а Лицензиат обязуется уплачивать вознаграждение в порядке и размере, установленных настоящим договором.

2.2. Право использования ПО предоставляется путём предоставления удалённого доступа к Сервису через сеть Интернет (модель SaaS). Экземпляр ПО Лицензиату не передаётся, установка ПО на оборудование Лицензиата не производится, если иное прямо не согласовано сторонами.

2.3. Использование ПО допускается следующими способами: воспроизведение, ограниченное записью в память ЭВМ и необходимое для функционирования Сервиса; применение функциональных возможностей ПО по прямому назначению в объёме выбранного Тарифного плана.

2.4. Территория использования — все страны мира. Срок использования соответствует оплаченному Расчётному периоду.

2.5. Функциональные характеристики ПО, состав модулей, Тарифные планы, порядок предоставления доступа, условия технической поддержки и уровень сервиса определяются Приложением к настоящему договору, являющимся его неотъемлемой частью.

3. Порядок заключения договора (акцепт оферты)

3.1. Акцептом настоящей оферты признаётся совершение Лицензиатом любого из следующих действий: регистрация учётной записи в Сервисе, оформление заявки на подключение либо оплата вознаграждения по выбранному Тарифному плану (в том числе за пробный или ознакомительный период).

3.2. Совершая акцепт, Лицензиат подтверждает, что ознакомился с условиями настоящего договора и Приложения к нему, полностью их принимает, обладает необходимой правоспособностью и полномочиями для заключения договора.

3.3. Лицензиар вправе предоставить Лицензиату бесплатный ознакомительный (демонстрационный) доступ к ПО. Условия, объём и срок такого доступа определяются Лицензиаром. По истечении ознакомительного периода использование ПО возможно только при условии оплаты.

4. Права и обязанности Лицензиара

4.1. Лицензиар обязуется:

• предоставить Лицензиату доступ к ПО в объёме выбранного Тарифного плана в срок, согласованный сторонами;
• обеспечивать функционирование Сервиса и его доступность с учётом установленного уровня сервиса (SLA);
• оказывать техническую поддержку в объёме, предусмотренном Тарифным планом;
• принимать меры по защите данных Лицензиата в соответствии с законодательством и настоящим договором.

4.2. Лицензиар вправе:

• приостановить доступ к ПО в случае нарушения Лицензиатом условий договора, в том числе при просрочке оплаты, предварительно уведомив Лицензиата;
• проводить плановые технические и профилактические работы, по возможности уведомляя Лицензиата заранее;
• вносить изменения и улучшения в ПО, обновлять его функциональные возможности при условии, что это не приводит к существенному ухудшению основных функций оплаченного Тарифного плана;
• привлекать третьих лиц для исполнения договора, оставаясь ответственным за их действия.

5. Права и обязанности Лицензиата

5.1. Лицензиат обязуется:

• своевременно и в полном объёме уплачивать вознаграждение;
• использовать ПО в соответствии с его назначением и условиями настоящего договора;
• обеспечивать конфиденциальность данных доступа (логинов, паролей) и нести ответственность за все действия, совершённые с использованием его учётных записей;
• самостоятельно обеспечивать законность обработки данных, которые он загружает в Сервис, в том числе получение необходимых согласий конечных пользователей;
• незамедлительно уведомлять Лицензиара о фактах несанкционированного доступа к учётным записям.

5.2. Лицензиат вправе:

• использовать ПО в объёме выбранного Тарифного плана;
• получать техническую поддержку;
• изменять Тарифный план в порядке, установленном настоящим договором и Приложением.

6. Ограничения использования ПО

6.1. Лицензиат не вправе:

• воспроизводить ПО (полностью или частично) сверх объёма, необходимого для его использования по назначению;
• распространять, сдавать в аренду (сублицензировать), передавать право использования ПО третьим лицам, за исключением предоставления доступа собственным конечным пользователям;
• декомпилировать, дизассемблировать, модифицировать ПО, извлекать исходный код, обходить технические средства защиты, за исключением случаев, прямо разрешённых законом;
• использовать ПО для совершения действий, нарушающих законодательство, а также для создания конкурирующих продуктов;
• удалять или изменять указания об авторских правах и иные обозначения правообладателя.

6.2. Нарушение ограничений, установленных настоящим разделом, является существенным нарушением договора и основанием для его расторжения по инициативе Лицензиара.

7. Исключительные права

7.1. Исключительное право на ПО, включая все его компоненты, обновления и документацию, принадлежит Лицензиару. Настоящий договор не влечёт передачи (отчуждения) исключительного права Лицензиату.

7.2. Все результаты интеллектуальной деятельности, созданные Лицензиаром в ходе развития ПО, принадлежат Лицензиару.

7.3. Данные, загружаемые Лицензиатом в Сервис (контент Лицензиата), остаются собственностью Лицензиата. Лицензиар обрабатывает такие данные исключительно в целях исполнения настоящего договора.

8. Вознаграждение и порядок расчётов

8.1. Размер вознаграждения определяется в соответствии с выбранным Тарифным планом согласно Приложению к настоящему договору и указывается в выставленном счёте. Если стоимость Тарифных планов размещена на Сайте, она применяется в опубликованном размере.

8.2. Оплата производится в порядке предоплаты за соответствующий Расчётный период, если иное не согласовано сторонами. Обязательство по оплате считается исполненным с момента поступления денежных средств на расчётный счёт Лицензиара.

8.3. Лицензиар применяет упрощённую систему налогообложения, в связи с чем реализация прав использования ПО по настоящему договору налогом на добавленную стоимость не облагается (пункты 2 и 3 статьи 346.11 Налогового кодекса Российской Федерации). При изменении применяемого Лицензиаром режима налогообложения или иных обстоятельств налогообложение осуществляется в соответствии с законодательством, действующим на момент реализации; о применимости освобождения по подпункту 26 пункта 2 статьи 149 НК РФ Лицензиар сообщает дополнительно в случае включения ПО в единый реестр российских программ для ЭВМ.

8.4. Лицензиар вправе изменять размер вознаграждения на будущие Расчётные периоды, уведомив Лицензиата не менее чем за 15 (пятнадцать) календарных дней путём направления уведомления (в том числе по электронной почте) или публикации новых тарифов на Сайте. Новые тарифы не распространяются на уже оплаченные периоды.

8.5. При досрочном отказе Лицензиата от договора уплаченное вознаграждение за неиспользованный полный Расчётный период возврату не подлежит, если иное не предусмотрено законом, настоящим договором (пункт 8.6) или отдельным соглашением сторон.

8.6. Гарантия возврата за первый период. Если Лицензиат впервые оплатил доступ к Сервису и в течение первого оплаченного Расчётного периода письменно уведомит Лицензиара (по адресу электронной почты, указанному в разделе «Реквизиты») о том, что Сервис ему не подошёл, Лицензиар возвращает уплаченное за этот период лицензионное вознаграждение. Возврату не подлежит стоимость отдельно оплаченных работ по внедрению, настройке и интеграции, если такие работы были фактически выполнены. Гарантия предоставляется однократно и не применяется при нарушении Лицензиатом раздела 6 настоящего договора. Возврат производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения уведомления тем же способом, которым была произведена оплата.

9. Обработка персональных данных

9.1. В процессе использования Сервиса Лицензиат может загружать в него персональные данные конечных пользователей (своих сотрудников). В отношении таких данных Лицензиат выступает оператором, а Лицензиар — лицом, осуществляющим обработку персональных данных по поручению оператора в соответствии с частью 3 статьи 6 Федерального закона № 152-ФЗ «О персональных данных».

9.2. Лицензиар обрабатывает персональные данные конечных пользователей исключительно в целях и в объёме, необходимых для предоставления функций Сервиса, соблюдает конфиденциальность и требования безопасности, установленные статьями 18.1 и 19 Закона о ПДн. Перечень действий и требования к обработке определяются Приложением к настоящему договору.

9.3. Лицензиат гарантирует, что получил все необходимые согласия конечных пользователей и имеет правовые основания для обработки их персональных данных, а также для их передачи Лицензиару в целях исполнения договора. Лицензиат несёт ответственность перед конечными пользователями за правомерность обработки.

9.4. Лицензиар не определяет цели обработки персональных данных конечных пользователей и не использует их в собственных целях. По завершении оказания услуг Лицензиар по указанию Лицензиата удаляет или возвращает такие данные, если иное не предусмотрено законом.

9.5. Обработка персональных данных представителей и контактных лиц Лицензиата осуществляется Лицензиаром как самостоятельным оператором в соответствии с Политикой в отношении обработки персональных данных.

10. Использование искусственного интеллекта и обработка данных моделями

10.1. Функциональные возможности ПО реализуются в том числе с применением технологий искусственного интеллекта (включая большие языковые модели). ИИ-функции носят вспомогательный характер: ответы и подготовленные документы предназначены для проверки и утверждения уполномоченными лицами Лицензиата, а итоговые кадровые и иные юридически значимые решения принимает Лицензиат.

10.2. Данные Лицензиата (контент, база знаний и персональные данные конечных пользователей) обрабатываются исключительно для предоставления функций Сервиса конкретному Лицензиату. Такие данные не используются для обучения общедоступных (публичных) моделей и не передаются третьим лицам для обучения их моделей.

10.3. Для обработки запросов Лицензиар использует модели, размещённые в инфраструктуре на территории Российской Федерации, либо привлекает поставщиков моделей на условиях, исключающих сохранение (retention) переданных данных и их использование для обучения. Трансграничная передача данных осуществляется только при наличии оснований, предусмотренных статьёй 12 Федерального закона № 152-ФЗ.

10.4. Лицензиар вправе использовать обезличенные и (или) агрегированные данные (в том числе статистику использования, метрики качества и безопасности ответов, обезличенные примеры запросов), не позволяющие определить конкретного субъекта, для мониторинга, отладки, обеспечения безопасности и улучшения ПО и его моделей. Исключительное право на результаты такого улучшения принадлежит Лицензиару (раздел 7).

10.5. Функции самообучения и адаптации ПО под Лицензиата (например, накопление и уточнение базы знаний) выполняются изолированно в экземпляре Сервиса Лицензиата и не переносятся другим лицензиатам иначе как в обезличенном виде.

10.6. Лицензиар принимает разумные меры для повышения точности ответов ИИ, однако не гарантирует полное отсутствие неточностей, свойственных технологиям искусственного интеллекта. Лицензиат обязан обеспечивать проверку существенных результатов перед их использованием; ответственность за решения, принятые на основании результатов работы ПО, распределяется в соответствии с разделом 13.

11. Уровень сервиса и техническая поддержка

11.1. Лицензиар обеспечивает доступность Сервиса и оказывает техническую поддержку на условиях, установленных Приложением к настоящему договору, с учётом выбранного Тарифного плана.

11.2. В расчёт показателей доступности не включаются перерывы, вызванные плановыми работами, обстоятельствами непреодолимой силы, действиями Лицензиата или третьих лиц, а также сбоями сетей связи и оборудования, находящихся вне контроля Лицензиара.

12. Конфиденциальность

12.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, полученной в ходе исполнения договора, и не раскрывать её третьим лицам без согласия другой стороны, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

12.2. К конфиденциальной информации относятся данные Лицензиата, загружаемые в Сервис, сведения о настройках и бизнес-процессах, а также технические и коммерческие сведения, ставшие известными сторонам.

12.3. Обязательства о конфиденциальности сохраняют силу в течение 3 (трёх) лет после прекращения действия договора.

13. Ответственность сторон

13.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим договором.

13.2. ПО предоставляется по принципу «как есть» (as is). Лицензиар не гарантирует, что ПО будет соответствовать всем субъективным ожиданиям Лицензиата или работать без перерывов и ошибок, но обязуется своевременно устранять выявленные недостатки.

13.3. Совокупная ответственность Лицензиара по настоящему договору, независимо от основания требования, ограничивается размером вознаграждения, фактически уплаченного Лицензиатом за Расчётный период, в котором возникло основание для ответственности.

13.4. Лицензиар не несёт ответственности за упущенную выгоду, косвенные убытки, а также за последствия решений, принятых Лицензиатом на основании результатов работы ПО.

13.5. Лицензиат самостоятельно несёт ответственность за содержание загружаемых им данных и за соблюдение прав третьих лиц.

14. Обстоятельства непреодолимой силы

14.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение обязательств, если оно вызвано обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор): стихийными бедствиями, военными действиями, актами органов власти, массовыми сбоями в работе сетей связи и энергоснабжения и иными чрезвычайными и непредотвратимыми обстоятельствами.

14.2. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств, обязана уведомить другую сторону о наступлении и прекращении таких обстоятельств в разумный срок.

15. Срок действия, изменение и расторжение договора

15.1. Договор вступает в силу с момента акцепта оферты и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Право использования ПО предоставляется на срок оплаченного Расчётного периода и автоматически продлевается при оплате следующего периода.

15.2. Лицензиар вправе в одностороннем порядке изменять условия настоящего договора и Приложения к нему, публикуя новую редакцию на Сайте. Изменения вступают в силу с момента публикации, если иной срок не указан. Продолжение использования Сервиса означает согласие Лицензиата с изменениями.

15.3. Лицензиат вправе отказаться от договора в любое время, прекратив использование Сервиса и уведомив Лицензиара. Каждая из сторон вправе расторгнуть договор при существенном нарушении его условий другой стороной.

15.4. Лицензиар вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и приостановить доступ к Сервису при нарушении Лицензиатом условий раздела 6 настоящего договора либо при просрочке оплаты более чем на 10 (десять) календарных дней.

15.5. После прекращения договора Лицензиар вправе удалить данные Лицензиата по истечении 30 (тридцати) календарных дней, если иное не согласовано сторонами или не установлено законом. По запросу Лицензиата в течение указанного срока данные могут быть выгружены.

16. Разрешение споров и прочие условия

16.1. К настоящему договору применяется право Российской Федерации.

16.2. Споры разрешаются путём переговоров. Претензионный порядок обязателен; срок ответа на претензию — 15 (пятнадцать) рабочих дней с даты её получения. При недостижении согласия спор передаётся на рассмотрение суда по месту нахождения Лицензиара, если иное не установлено императивными нормами законодательства.

16.3. Юридически значимые сообщения направляются сторонами по адресам, указанным при заключении договора, и по адресу электронной почты Лицензиара hello@hr-mari.ru. Сообщения, направленные по электронной почте, признаются надлежащими.

16.4. Признание отдельных положений договора недействительными не влечёт недействительности остальных положений.

17. Реквизиты Лицензиара

Индивидуальный предприниматель Литвиненко Дмитрий Евгеньевич

• ОГРНИП: 326420500062899
• ИНН: 420515919215
• Адрес: 650055, Россия, Кемеровская область — Кузбасс, г. Кемерово
• Сайт: https://hr-mari.ru
• Электронная почта: hello@hr-mari.ru